承揽合同与买卖合同具有一定的相似性，但是两者有不同的权利义务内容。理论上认为，两者的主要不同之处在于以下几个方面：1．签订合同的目的不同。买卖合同在订立时是以发生标的物所有权的转移为目的，而承揽合同在订立时是以获得特定的工作成果为目的。2．标的物有没有特定性。买卖合同的标的物一般是种类物，具有通用性，一般有国家或行业标准；而承揽合同的标的物则是按照定作人的特别的条件、为满足定作人的特殊需要专门制作的，往往具有特殊用途，具有特定性，通常只能为定作人所使用，不能在市场上流通，即使能够在市场上买卖，也会失去其应有的价值。3．承揽合同具有较强的人身性。在承揽合同中，定作人往往会对承揽人的资质能力、技术水平、设备条件非常关心。而买卖合同则无此种要求，买受人主要关注的是取得标的物的所有权，对标的物的制作人、制作条件、制作的步骤并不关心。4．定作人对产品生产的全部过程有一定的控制力。承揽人负有接受定作人监督检查的义务，买卖合同一般无此种要求，买受人一般只需对交付的标的物是不是满足其质量发展要求进行检验，而不具有对产品生产过程进行监督检查的权利。5．承揽人对承揽工作承担保密义务。买卖合同一般并不包含此种规定。6．合同价款的性质不同。买卖合同中约定的价款是标的物本身的价值，而承揽合同中约定的价款是对承揽人完成特定工作成果后支付的劳动报酬。

  涉案生产线不具有定作性，华裕公司对生产线的设计、配置、采购、安装等过程不具有实际控制和监督的权利，与承揽合同定作人对工作内容进行监督检查的特征不符。邵阳纺织为华裕公司提供技术服务属于买卖合同的附随义务，不属于承揽合同中由承揽人按照定作人的要求专门制作的情形。本案应定为买卖合同纠纷，二审法院将本案定为承揽合同，认定事实和适用法律均有错误。

  承揽合同与买卖合同具有一定的相似性，但是两者有不同的权利义务内容。本案中的工厂生产线，购买方华裕公司虽然主张涉案合同为承揽合同，但同时承认其对邵阳纺织没有任何指令，完全由邵阳纺织提供技术支持，也没有监督义务。同时，邵阳纺织销售给其他公司的生产线与华裕公司的设备配置相似，华裕公司对生产线的设计、配置、采购、安装等过程不具有实际控制和监督的权利，与承揽合同定作人对工作内容进行监督检查的特征不符，不属于承揽合同中由承揽人按照定作人的要求专门制作的情形。

  2010年11月13日，华裕公司与邵阳纺织签订一份《设备合同》，约定邵阳纺织向华裕公司出售年产2.5万吨涤纶棉型短纤维生产线万元。其中，合同第二款“支付和支付条件”约定，在华裕公司支付414万元后，合同次日生效，合同生效后的三个月内华裕公司应支付进度款207万元，在邵阳纺织所有合同设备制造完毕交货前支付提货款690万元，余款69万元在设备机械性能测试合格6个月后7日内或设备交付后十二个月内支付；合同第三款“交货和交货条件”约定，邵阳纺织应在合同生效后6个月内完成所有合同设备和随机备件的交付，交货地点在邵阳纺织，邵阳纺织在发货前应提交初步的交货计划，并在每批交货前10日内提供详细交货计划，列明设备/材料名称、型号规格、数量、包装箱数等；合同第六款“违约责任”约定，华裕公司逾期支付合同约定的价款或邵阳纺织逾期交付设备，均按每日0.03%计算违约金，但违约金总额不超过合同总价的0.5%；合同第九款“合同生效”约定，合同由双方授权代表签字且邵阳纺织收到华裕公司30%预付款后合同生效，未尽事宜双方协商解决，所有联系采取书面形式，重要事件以传真方式确认后应及时用特快专递方式将确认件寄出。合同签订后，华裕公司按合同要求于2010年11月23日至2011年1月29日分三笔共支付了预付款416.68万元。

  2010年12月16日，华裕公司与邵阳纺织签订一份《安装合同》，约定邵阳纺织为华裕公司承担年产2.5万吨涤纶棉型短纤维生产线的工程设计和安装，合同金额为65万元。其中第四条约定，合同签订后首付10万元，合同生效；交付基础设计文件后一周内支付5万元，详细设计文件交付后一周内支付5万元，工程安装人员进场前支付10万元，生产线主要设备安装完成后一周内支付20万元，设备、电气、管道全部安装完毕后一周内支付到合同总价款的90%，生产线调试合格后二周内支付合同金额5%，余款于3个月质保期后一个月内一次付清；第二条约定，工程安装全部工程工期为120天，设计文件的交付计划见合同附件一。合同附件一第三条约定，在基础工程设计开工会后1个月内交付修改后的基础工程设计文件，在基础设计审查会结束后，应在4个月内完成详细设计，邵阳纺织提交给华裕公司的技术文件应通过快递交付，交付地点为项目建设项目地。华裕公司于2010年12月17日依合同约定支付了首付款10万元。邵阳纺织已完成了电气、机械设计图纸，但至今未交付基础设计图纸，亦未将详细设计图交付给华裕公司。

  上述合同签订后，华裕公司未依《设备合同》的约定，在合同生效后的三个月内即2011年4月30日前支付进度款207万元，邵阳纺织也未依合同约定，在合同生效后的六个月内即2011年7月30日前交付生产线日，经双方协商签订了一份《补充协议》，除对《设备合同》所涉及的生产线设备进行了部分改动外，将交货时间变更为2012年2月10日。

  买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。第七百七十条

  承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

  承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。裁判观点

  ：本案系买卖合同纠纷。华裕公司与邵阳纺织签订的《设备合同》《补充协议》《安装合同》，均系当事人真实意思表示，不违反法律、法规禁止性规定，属有效合同，双方当事人均应根据合同的约定履行各自的义务。

  ：买卖合同是以转移所有权为目的的合同，双方权利义务所指向的对象是一定的物；承揽合同是以完成一定的工作为目的的合同，双方权利义务所指向的对象主要是一定的行为。根据华裕公司与邵阳纺织签订《设备合同》内容，邵阳纺织出售给华裕公司的是一条生产线，该生产线的设备不仅要符合技术附件的具体要求，而且邵阳纺织还要为华裕公司提供技术资料和技术指导安装服务。双方之后还为此签订了一份《安装合同》，由邵阳纺织为华裕公司提供生产线的设计和安装，因此，双方之间的法律关系符合承揽合同法律关系的基本特征。一审法院将案由确定为买卖合同确有不妥，依法应予纠正。

  理论上认为，两者的主要区别在于以下几个方面：1．签订合同的目的不同。买卖合同在订立时是以发生标的物所有权的转移为目的，而承揽合同在订立时是以获得特定的工作成果为目的。2．标的物是否具有特定性。买卖合同的标的物一般是种类物，具有通用性，一般有国家或行业标准；而承揽合同的标的物则是按照定作人的特殊要求、为满足定作人的特殊需要专门制作的，往往具有特殊用途，具有特定性，通常只能为定作人所使用，不能在市场上流通，即使能够在市场上买卖，也会失去其应有的价值。3．承揽合同具有较强的人身性。在承揽合同中，定作人往往会对承揽人的资质能力、技术水平、设备条件非常关心。而买卖合同则无此种要求，买受人主要关注的是取得标的物的所有权，对标的物的制作人、制作条件、制作过程并不关心。4．定作人对产品生产过程有一定的控制力。承揽人负有接受定作人监督检查的义务，买卖合同一般无此种要求，买受人一般只需对交付的标的物是否符合其质量要求做检验，而不具有对产品生产的全部过程做监督检查的权利。5．承揽人对承揽工作承担保密义务。买卖合同一般并不包含此种规定。6．合同价款的性质不同。买卖合同中约定的价款是标的物本身的价值，而承揽合同中约定的价款是对承揽人完成特定工作成果后支付的劳动报酬。本案中，根据《设备合同》约定，邵阳纺织出售给华裕公司一条生产线，同时邵阳纺织要为华裕公司提供技术资料和技术指导安装服务。华裕公司虽然主张涉案合同为承揽合同，但同时承认其对邵阳纺织没有任何指令，完全由邵阳纺织提供技术支持，也没有监督义务。邵阳纺织也主张，其设计、生产华裕公司的订单的技术是非常成熟的，其销售给华裕公司的设备与销售给江苏江阴祥和泰公司的设备配置是相似的。在陈述已生产了多少设备的问题时也称，为了减损，部分设备已用于其他订单。

  从上述已经查明的事实看，涉案生产线不具有定作性，华裕公司对生产线的设计、配置、采购、安装等过程不具有实际控制和监督的权利，与承揽合同定作人对工作内容做监督检查的特征不符。邵阳纺织为华裕公司提供技术服务属于买卖合同的附随义务，不属于承揽合同中由承揽人按照定作人的要求专门制作的情形。因此本案应定为买卖合同纠纷，邵阳纺织的答辩意见应予采信。一审法院定性正确，二审法院将本案定为承揽合同，认定事实和适用法律均有错误，本院予以纠正。案件来源

  防城港华裕特纤科技有限公司、邵阳纺织机械有限责任公司买卖合同纠纷再审一案

  先后为中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、河南省中豫小镇建设管理有限公司、河南省豫资保障房管理运营有限公司、中原股权投资管理有限公司、国网河南驻马店供电服务有限公司、河南振兴房地产（集团）有限公司、棕榈盛城投资有限公司、大河传媒有限公司、河南建业教育集团有限公司、河南百城文化教育投资有限公司、河南百城医疗健康产业集团有限公司等多家单位提供常年或专项法律服务。

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